17. Штрафні санкції емітента
№ з/п
|
Номер та дата рішення, яким накладено штрафну санкцію
|
Орган, який наклав штрафну санкцію
|
Вид стягнення
|
Інформація про виконання
|
1
|
н/д, 01.01.2000
|
н/д
|
н/д
|
вiдсутня
|
Примітки:
|
немає
|
XI. Опис бізнесу
Зміни в організаційній структурі відповідно до попередніх звітних періодів
Змiн в органiзацiйнiй структурi вiдповiдно до попереднiх звiтних перiодiв не вiдбулось.
Cередньооблікова чисельність штатних працівників облікового складу (осіб), середня чисельність позаштатних працівників та осіб, які працюють за сумісництвом (осіб), чисельність працівників, які працюють на умовах неповного робочого часу (дня, тижня) (осіб), фонду оплати праці. Крім того, зазначаються факти зміни розміру фонду оплати праці, його збільшення або зменшення відносно попереднього року. Зазначається кадрова програма емітента, спрямована на забезпечення рівня кваліфікації її працівників операційним потребам емітента
1.Середньооблiкова чисельнiсть штатних працiвникiв облiкового складу (осiб): 10. 2. Середня чисельнiсть позаштатних працiвникiв та осiб, якi працюють за сумiсництвом (осiб): 10 3.Чисельнiсть працiвникiв, якi працюють на умовах неповного робочого часу (дня, тижня) (осiб): 2 4.Працiвникiв, яким вiдповiдно до чинного законодавства встановлено iнвалiднiсть (осiб): 1. 5.Спецiальних та обов'язкових кадрових програм, спрямованих на забезпечення рiвня квалiфiкацiї працiвникiв на пiдприємствi не має.
Належність емітента до будь-яких об'єднань підприємств, найменування та місцезнаходження об'єднання, зазначаються опис діяльності об'єднання, функції та термін участі емітента у відповідному об'єднанні, позиції емітента в структурі об'єднання
Емiтент не належить до будь-яких об'єднань пiдприємств
Cпільна діяльність, яку емітент проводить з іншими організаціями, підприємствами, установами, при цьому вказуються сума вкладів, мета вкладів (отримання прибутку, інші цілі) та отриманий фінансовий результат за звітний рік по кожному виду спільної діяльності
Емiтент не проводить спiльну дiяльнiсть з iншими органiзацiями, пiдприємствами та установами
Будь-які пропозиції щодо реорганізації з боку третіх осіб, що мали місце протягом звітного періоду, умови та результати цих пропозицій
Пропозицiй вiд третiх сторiн щодо реорганiзацiї не надходили.
Опис обраної облікової політики (метод нарахування амортизації, метод оцінки вартості запасів, метод обліку та оцінки вартості фінансових інвестицій тощо)
н/д
Основні види продукції або послуг, що їх виробляє чи надає емітент, за рахунок продажу яких емітент отримав 10 або більше відсотків доходу за звітний рік, у тому числі обсяги виробництва (у натуральному та грошовому виразі), середньо реалізаційні ціни, суму виручки, окремо надається інформація про загальну суму експорту, а також частку експорту в загальному обсязі продажів, перспективність виробництва окремих товарів, виконання робіт та надання послуг; залежність від сезонних змін; про основні ринки збуту та основних клієнтів; основні ризики в діяльності емітента, заходи емітента щодо зменшення ризиків, захисту своєї діяльності та розширення виробництва та ринків збуту; про канали збуту й методи продажу, які використовує емітент; про джерела сировини, їх доступність та динаміку цін; інформацію про особливості стану розвитку галузі виробництва, в якій здійснює діяльність емітент, рівень впровадження нових технологій, нових товарів, його становище на ринку; інформацію про конкуренцію в галузі, про особливості продукції (послуг) емітента; перспективні плани розвитку емітента; кількість постачальників за основними видами сировини та матеріалів, що займають більше 10 відсотків у загальному обсязі постачання, у разі якщо емітент здійснює свою діяльність у декількох країнах, необхідно зазначити ті країни, у яких емітентом отримано 10 або більше відсотків від загальної суми доходів за звітний рік
Основним видом дiяльностi Товариства є: 1) надання послуг перевезення речей (переїзду), надання в оренду вантажних автомобiлiв; 2) здавання в найм (оренду) власного нерухомого майнаофiсно-складського призначення. Основнi клiєнти - фiзичнi та юридичнi особи - резиденти України. Основними ризиками в дiяльностi емiтента є змiни у податковому законодавствi та порушення термiнiв розрахункiв з боку контрагентiв. Також негативно впливають на дiяльнiсть товариства загальнодержавнi особливостi, а саме: постiйнi фiнансово-економiчнi змiни, полiтична ситуацiя, податкова полiтика. Всi цi фактори можуть призвести до зменшення обсягiв надаваних послуг та призвести до зменшення прибутку Товариства. Заходи емiтента щодо зменшення ризикiв, захисту своєї дiяльностi та розширення виробництва та ринкiв збуту полягають в оперативному реагуваннi на змiни у податковому законодавствi, полiпшеннi якостi послуг. Основними каналами збуту є укладання довгострокових договорiв на надання послуг. При наданнi послуг сировина не використовується. Стан розвитку галузi, у якiй здiйснює свою дiяльнiсть Товариство характеризується перевищенням пропозицiї над попитом, Товариство не здiйснює впровадження нових технологiй та товарiв на український ринок, положення Товариства на ринку характеризується як стабiльне. Товариство не займає домiнуючого положення на ринку; галузь, у якiй здiйснює свою дiяльнiсть емiтент характеризується високим рiвнем конкуренцiї та передбачає можливiсть збiльшення частки емiтента у цiй галузi. Емiтент передбачає у перспективi розширення дiяльностi як у кiлькiсному обчисленнi, так i якiсному. Емiтент не має постачальникiв за основними видами сировини та матерiалiв, що займають бiльше 10 вiдсоткiв в загальному об'ємi постачання.
Основні придбання або відчуження активів за останні п'ять років. Якщо підприємство планує будь-які значні інвестиції або придбання, пов'язані з його господарською діяльністю, їх необхідно описати, включаючи суттєві умови придбання або інвестиції, їх вартість і спосіб фінансування
Емiтент не здiйснював суттєвих придбань або вiдчужень активiв за останнi п'ять рокiв, пiдприємство не планує будь-яких значних iнвестицiй або придбань, пов'язаних з його господарською дiяльнiстю.
Основні засоби емітента, включаючи об'єкти оренди та будь-які значні правочини емітента щодо них; виробничі потужності та ступінь використання обладнання; спосіб утримання активів, місцезнаходження основних засобів. Крім того, необхідно описати екологічні питання, що можуть позначитися на використанні активів підприємства, плани капітального будівництва, розширення або удосконалення основних засобів, характер та причини таких планів, суми видатків, у тому числі вже зроблених, опис методу фінансування, прогнозні дати початку та закінчення діяльності та очікуване зростання виробничих потужностей після її завершення
Основнi засоби Товариства: автомобiльний вантажний транспорт та власне нерухоме майно, знаходяться за фактичною адресою Товариства. Значнi правочини щодо основних засобiв Товариства на протязi року не здiйснювались. Капiтальне будiвництво в Товариствi на протязi року не було i не планується в найближчому роцi.
Проблеми, які впливають на діяльність емітента; ступінь залежності від законодавчих або економічних обмежень
На дiяльнiсть емiтента впливає нестабiльнiсть цiнової та економiчної полiтики держави, зростання iндексу iнфляцiї, що приводить до зростання цiн на послуги, енергоносiї, iншi матерiали i обумовлює платоспроможнiсть замовникiв. Суттєво на роботу Товариства впливають: рiвень доходiв торгiвельних органiзацiй, нестабiльнiсть чинного законодавства, великий податковий тиск.
Опис обраної політики щодо фінансування діяльності емітента, достатність робочого капіталу для поточних потреб, можливі шляхи покращення ліквідності за оцінками фахівців емітента
Дiяльнiсть Товариства фiнансується за рахунок власних коштiв.
Вартість укладених, але ще не виконаних договорів (контрактів) на кінець звітного періоду (загальний підсумок) та очікувані прибутки від виконання цих договорів
На кiнець звiтного перiоду емiтент не має невиконаних договорiв, всi договори виконанi в повному обсязi.
Стратегія подальшої діяльності емітента щонайменше на рік (щодо розширення виробництва, реконструкції, поліпшення фінансового стану, опис істотних факторів, які можуть вплинути на діяльність емітента в майбутньому)
В наступному роцi Товариство не планує розширення основних видiв дiяльностi.
Опис політики емітента щодо досліджень та розробок, вказати суму витрат на дослідження та розробку за звітний рік
Емiтент у звiтному роцi не здiйснював дослiджень та розробок, витрат на дослiдження та розробки за звiтний рiк не мав.
Інша інформація, яка може бути істотною для оцінки інвестором фінансового стану та результатів діяльності емітента, у тому числі, за наявності, інформацію про результати та аналіз господарювання емітента за останні три роки у формі аналітичної довідки в довільній формі
Iншої iнформацiї про дiяльнiсть Товариства, яка може бути iстотною для оцiнки iнвестором фiнансового стану та результатiв дiяльностi немає.
IV. Інформація про органи управління
Орган управління
|
Структура
|
Персональний склад
|
Наглядова рада
|
Голова Наглядової ради та члени Наглядової ради,
|
Сулiма Вiталiй Петрович
Бренич Роман Михайлович
|
Ревiзiйна комiсiя
|
Голова ревiзiйної комiсiї
Член Ревiзiйної комiсiї
|
Сулiма Олена Вiталiївна
Бренич Роман Романович
|
Виконавчий орган
|
Голова Правлiння
|
Гарасименко Максим Анатолiйович
|
V. Інформація про посадових осіб емітента
1. Інформація щодо освіти та стажу роботи посадових осіб емітента
1) Посада
Голова Наглядової ради
2) Прізвище, ім'я, по батькові фізичної особи або повне найменування юридичної особи
Сулiма Вiталiй Петрович
3) Ідентифікаційний код юридичної особи
05476486
4) Рік народження
1966
5) Освіта
середня
6) Стаж роботи (років)
32
7) Найменування підприємства, ідентифікаційний код юридичної особи та посада, яку займав
ТОВ "Український квас" г. Киев, ул. Эжена Потьє, 6.,Директор, н/д, ТОВ "Український квас" м. Київ, ул. Ежена Пот'є, 6.,Директор
8) Дата набуття повноважень та термін, на який обрано (призначено)
30.03.2018, обрано 3 роки
9) Опис
Повноваження та обов'язки посадової особи визначенi посадовою iнструкцiєю. Посадова особа не дала згоди на розкриття iнформацiї про розмiр оплати, отриманої за виконання своїх обов'язкiв. Особа призначена рiшенням зборiв вiд 06.02.2015 р. Непогашеної судимостi за корисливi та посадовi злочини посадова особа емiтента не має. Попереднi посади: ТОВ "Український квас" г. Киев, ул. Эжена Потьє, 6.,Директор Посадова особа не працює та не займає посад на будь-яких iнших пiдприємствах.
1) Посада
Член наглядової ради
2) Прізвище, ім'я, по батькові фізичної особи або повне найменування юридичної особи
Бренич Роман Михайлович
3) Ідентифікаційний код юридичної особи
05476486
4) Рік народження
1962
5) Освіта
вища
6) Стаж роботи (років)
36
7) Найменування підприємства, ідентифікаційний код юридичної особи та посада, яку займав
1.Голова правлiння ПрАТ "Спецавтобаза"2. Заступник Голови правлiння, 06.02.2015р. до 03.2018р, н/д, 1.Голова правлiння ПрАТ "Спецавтобаза"
2. Заступник Голови правлiння, 06.02.2015р. до 03.2018р
8) Дата набуття повноважень та термін, на який обрано (призначено)
30.03.2018, обрано 3 роки
9) Опис
Повноваження та обов'язки посадової особи визначенi Статутом. Посадова особа не дала згоди на розкриття iнформацiї про розмiр оплати, отриманої за виконання своїх обов'язкiв. Особа призначена рiшенням зборiв вiд .03..2018 р. Непогашеної судимостi за корисливi та посадовi злочини посадова особа емiтента не має. .Попереднi посади: -
1.Заступник Голова правлiння ПрАТ "СПЕЦАВТОБАЗА",
2.Голова правлiння ПрАТ "СПЕЦАВТОБАЗА", 3.Директор ТОВ "Укрторгтранссервiс". Посадова особа не працює та не займає посад на будь-яких iнших пiдприємствах
1) Посада
Голова ревiзiйної комiсiї
2) Прізвище, ім'я, по батькові фізичної особи або повне найменування юридичної особи
Сулiма Олена Вiталiївна
3) Ідентифікаційний код юридичної особи
05476486
4) Рік народження
1985
5) Освіта
вища
6) Стаж роботи (років)
8
7) Найменування підприємства, ідентифікаційний код юридичної особи та посада, яку займав
ПрАТ "Спецавтобаза", Член ревiзiйної комiсiї, н/д, ПрАТ "Спецавтобаза", Член ревiзiйної комiсiї
8) Дата набуття повноважень та термін, на який обрано (призначено)
30.03.2018, обрано до моменту вiдкликання
9) Опис
Повноваження та обов'язки посадової особи визначенi посадовою iнструкцiєю. Винагорода в грошовiй та в натуральнiй формах посадовiй особi емiтента не виплачувалась. Змiн у персональному складi посадових осiб за звiтний перiод не було. Непогашеної судимостi за корисливi та посадовi злочини посадова особа емiтента не має. Попереднi посади: ПрАТ "Спецавтобаза" Член ревiзiйної комiсiї. Посадова особа не працює та не займає посад на будь-яких iнших пiдприємствах.
1) Посада
Член Ревiзiйної комiсiї
2) Прізвище, ім'я, по батькові фізичної особи або повне найменування юридичної особи
Бренич Роман Романович
3) Ідентифікаційний код юридичної особи
05476486
4) Рік народження
1985
5) Освіта
вища
6) Стаж роботи (років)
15
7) Найменування підприємства, ідентифікаційний код юридичної особи та посада, яку займав
1.ТОВ " Тент-Плеттак" Генеральний директор 2.ТОВ "Укрторгтранссервiс" Директор, н/д, 1.ТОВ " Тент-Плеттак" Генеральний директор
2.ТОВ "Укрторгтранссервiс" Директор
8) Дата набуття повноважень та термін, на який обрано (призначено)
07.02.2012, обрано до моменту вiдкликання
9) Опис
Повноваження та обов'язки посадової особи визначенi посадовою iнструкцiєю. Винагорода в грошовiй та в натуральнiй формах посадовiй особi емiтента не виплачувалась. Змiн у персональному складi посадових осiб за звiтний перiод не було. Непогашеної судимостi за корисливi та посадовi злочини посадова особа емiтента не має. Попереднi посади: ПрАТ "Спецавтобаза" Голова ревiзiйної комiсiї. ТОВ "Укрторгтранссервiс" Директор Посадова особа не працює та не займає посад на будь-яких iнших пiдприємствах.
1) Посада
Голова Правлiння
2) Прізвище, ім'я, по батькові фізичної особи або повне найменування юридичної особи
Гарасименко Максим Анатолiйович
3) Ідентифікаційний код юридичної особи
05476486
4) Рік народження
1984
5) Освіта
вища
6) Стаж роботи (років)
18
7) Найменування підприємства, ідентифікаційний код юридичної особи та посада, яку займав
Приватне акцiонерне товариство "Спецавтобаза" Головний iнженер, н/д, Приватне акцiонерне товариство "Спецавтобаза" Головний iнженер
8) Дата набуття повноважень та термін, на який обрано (призначено)
30.03.2018, обрано до моменту вiдкликання
9) Опис
Повноваження та обов'язки посадової особи визначенi Статутом. Посадова особа не дала згоди на розкриття iнформацiї про розмiр оплати, отриманої за виконання своїх обов'язкiв. Особа призначена рiшенням зборiв вiд 06.02.2015 р. Непогашеної судимостi за корисливi та посадовi злочини посадова особа емiтента не має. Попереднi посади: Головний iнженер. Посадова особа не працює та не займає посад на будь-яких iнших пiдприємствах.
VI. Інформація про засновників та/або учасників емітента та відсоток акцій (часток, паїв)
Найменування юридичної особи засновника та/або учасника
|
Ідентифікаційний код юридичної особи засновника та/або учасника
|
Місцезнаходження
|
Відсоток акцій (часток, паїв), які належать засновнику та/або учаснику (від загальної кількості)
|
Iнформацiя вiдсутня
|
-
|
-, -, - р-н, -, -
|
0
|
Прізвище, ім'я, по батькові фізичної особи
|
Відсоток акцій (часток, паїв), які належать засновнику та/або учаснику (від загальної кількості)
|
|
|
Усього
|
0
|
VII. Звіт керівництва (звіт про управління)
1. Вірогідні перспективи подальшого розвитку емітента
Товариство планує здiйснювати господарську дiяльнiсть товариства вiдповiдно за основними видами дiяльностi: Технiчне обслуговування та ремонт автотранспортних засобiв; Дiяльнiсть посередникiв у торгiвлi товарами широкого асортименту; Вантажний автомобiльний транспорт (основний); Надання послуг перевезення речей (переїзду); Надання в оренду й експлуатацiю власного чи орендованого нерухомого майна; Надання в оренду вантажних автомобiлiв. Для подальшого розвитку Товариству необхiдно здiйснювати оновлення, модернiзацiю обладнання та основних засобiв, розширити базу платоспроможних клiєнтiв, пiдвищити конкурентоздатнiсть тих послуг, що надає емiтент. Подальший розвиток Товариства прямо залежить вiд цiн на паливо, сировину та технiку, вiд розмiру податкiв, вiд розмiру мiнiмальної заробiтної плати тощо. При їх збiльшенi у Товариства збiльшуються витрати. Товариство планує пiдвищити свою конкурентоздатнiсть за рахунок розширення клiєнтської бази емiтента тощо. Пiдприємство планує в майбутньому розширити перелiк послуг, та покращити їх якiсть пiд вимоги засновникiв для бiльш повного їх задоволення та розширення об'єму збуту.
2. Інформація про розвиток емітента
Пiдприємство займається наданням послуг з технiчного обслуговування та ремонту автотранспортних засобiв, вантажного автомобiльного транспорту, послуг перевезення речей (переїзду); надання в оренду й експлуатацiю власного чи орендованого нерухомого майна; надання в оренду вантажних автомобiлiв. Послуги надаються на ринку України.
3. Інформація про укладення деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів емітентом, якщо це впливає на оцінку його активів, зобов'язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента, зокрема інформацію про:
Iнформацiя про укладення деривативiв або вчинення правочинiв щодо похiдних цiнних паперiв емiтентом, якщо це впливає на оцiнку його активiв, зобов'язань, фiнансового стану i доходiв або витрат емiтента Протягом звiтного перiоду Товариством такi правочини та деривативи не укладались i тому впливу на оцiнку його активiв, зобов'язань, фiнансового стану i доходiв або витрат емiтента немає.
1) завдання та політику емітента щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі політику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції хеджування
завдання та полiтика емiтента щодо управлiння фiнансовими ризиками, у тому числi полiтика щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операцiї, для якої використовуються операцiї хеджування Товариство не розробляло та не здiйснювало завдання та полiтику щодо управлiння фiнансовими ризиками, у тому числi полiтику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операцiї, для якої використовуються операцiї хеджування. Основнi ризики в в дiяльностi пiдприємства: - дiловий ризик, пов'язаний з макроекономiчними змiнами, зокрема змiни структури попиту на продукцiю; - ринковий ризик, пов'язаний з можливими змiнами ситуацiї на товарному i фiнансових ринках. Основними заходами щодо зменшення ризикiв та захисту своєї дiяльностi є виготовлення продукцiї пiсля пiдтвердження її оплати та акредитиву.
2) схильність емітента до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або ризику грошових потоків
) iнформацiя про схильнiсть емiтента до цiнових ризикiв, кредитного ризику, ризику лiквiдностi та/або ризику грошових потокiв Дiяльнiсть Товариства прямо залежить вiд збiльшення податкiв та нарахувань, використання застарiлого обладнання, погiршення економiчного стану у країнi, збiльшення цiни на матерiальнi ресурси та сировину та iншi фактори, якi безпосередньо впливають на цiну послуг, якi надає Товариство. Товариство схильне до ризикiв грошових потокiв, як i всi пiдприємства, так як при здiйсненi господарської дiяльностi у Товариства виникає необхiднiсть в управлiннi та збалансуваннi грошових потокiв для забезпечення фiнансової рiвноваги емiтента.
4. Звіт про корпоративне управління:
1) посилання на:
власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент
Товариство в своїй дiяльностi не керується власним кодексом корпоративного управлiння.
Вiдповiдно до вимог чинного законодавства України, Товариство не зобов'язане мати власний кодекс корпоративного управлiння. Ст.33 Закону України "Про акцiонернi товариства" питання затвердження принципiв (кодексу) корпоративного управлiння товариства вiднесено до виключної компетенцiї загальних зборiв акцiонерiв. Загальними зборами акцiонерiв Приватного акцiонерного товариства "СПЕЦАВТОБАЗА" кодекс корпоративного управлiння не затверджувався. У зв'язку з цим, посилання на власний кодекс корпоративного управлiння, яким керується емiтент, не наводиться.
кодекс корпоративного управління фондової біржі, об'єднання юридичних осіб або інший кодекс корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати
Товариство не користується кодексом корпоративного управлiння фондової бiржi, об'єднання юридичних осiб або iншим кодексом корпоративного управлiння. Товариством не приймалося рiшення про застосування кодексу корпоративного управлiння фондової бiржi, об'єднання юридичних осiб або iнших кодексiв корпоративного управлiння. Акцiї ПрАТ "СПЕЦАВТОБАЗА" на фондових бiржах не торгуються, Товариство не є членом будь-якого об'єднання юридичних осiб, у зв'язку з чим, посилання на зазначенi в цьому пунктi кодекси не наводяться.
вся відповідна інформація про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені законодавством вимоги
Посилання на всю вiдповiдну iнформацiю про практику корпоративного управлiння, застосовану понад визначенi законодавством вимоги: принципи корпоративного управлiння, що застосовуються Товариством в своїй дiяльностi, визначенi чинним законодавством України та Статутом вiдсутнi. Будь-яка iнша практика корпоративного управлiння не застосовується.
2) у разі якщо емітент відхиляється від положень кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому пункту 1 цієї частини, надайте пояснення, від яких частин кодексу корпоративного управління такий емітент відхиляється і причини таких відхилень. У разі якщо емітент прийняв рішення не застосовувати деякі положення кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому пункту 1 цієї частини, обґрунтуйте причини таких дій
Вiдхилень вiд положень кодексу корпоративного управлiння не має, у зв'язку з тим, що емiтент не має власного кодексу корпоративного управлiння та не користується кодексами корпоративного управлiння iнших пiдприємств, установ, органiзацiй.
3) інформація про загальні збори акціонерів (учасників)
Вид загальних зборів
|
чергові
|
позачергові
|
|
X
|
|
|
Дата проведення
|
30.03.2018
|
|
Кворум зборів
|
100
|
|
Опис
|
30 березня 2018 року були проведенi рiчнi загальнi збори акцiонерiв (далi - Загальнi збори). Кворум Загальних зборiв склав 100%. Питання, що розглядалися на Загальних зборах, та прийнятi з них рiшення:
З питання № 1 порядку денного "Обрання лiчильної комiсiї".
ВИРIШИЛИ:
Обрати лiчильну комiсiю у наступному складi:
- Семенкова Тамiла Теймурiвна - голова лiчильної комiсiї,
- Молоков Олександр Миколайович - член лiчильної комiсiї.
З питання № 2 порядку денного "Обрання Голови та Секретаря Загальних зборiв"
ВИРIШИЛИ:
Обрати головою Зборiв Бренича Романа Михайловича, Секретарем Зборiв - Сулiму Вiталiя Петровича.
З питання № 3 порядку денного "Прийняття рiшень з питань порядку проведення Загальних зборiв акцiонерiв".
ВИРIШИЛИ:
Затвердити наступний порядок проведення рiчних Загальних зборiв акцiонерiв:
1) розгляд питань проводити у черговостi, визначенiй вiдповiдно до затвердженого Наглядовою радою порядку денного;
2) голосування по всiм питанням порядку денного проводити iменними бюлетенями для голосування у затвердженiй Наглядовою радою Товариства формi. Голосування вiдбувається за принципом 1 голосуюча акцiя - 1 голос (крiм кумулятивного голосування);
3) голосування проводити бюлетенями, засвiдченими в порядку, передбаченому Рiшенням Наглядової ради Товариства.
4) основна доповiдь - до 10 хвилин;
5) спiвдоповiдь - до 5 хвилин;
6) виступи в дебатах - до 5 хвилин;
7) вiдповiдi на запитання - до 3-х хвилин;
8) запитання до доповiдачiв та спiвдоповiдачiв ставляться в письмовiй формi. Питання повиннi бути сформульованi коротко, чiтко та не мiстити оцiнки доповiдi або доповiдача. Питання тим, хто виступає в дебатах, не ставляться;
9) акцiонер може виступати тiльки з питання, яке обговорюється.
З питання № 4 порядку денного "Прийняття рiшення за наслiдками розгляду звiту Наглядової ради, звiту Виконавчого органу, звiту Ревiзiйної комiсiї - за 2017 рiк".
ВИРIШИЛИ:
Затвердити звiт Наглядової ради, звiт Виконавчого органу та звiт Ревiзiйної комiсiї за 2017 рiк.
З питання № 5 порядку денного "Про затвердження рiчного звiту та балансу за 2017 рiк".
ВИРIШИЛИ:
Затвердити рiчний звiт та баланс за 2017 рiк.
З питання № 6 порядку денного "Затвердження розподiлу прибутку або покриття збиткiв Товариства за 2017 рiк, з урахуванням вимог, передбачених законом".
ВИРIШИЛИ:
Направити отриманий прибуток на розвиток Товариства, на поповнення основних фондiв, а також ремонт примiщень. Дивiденди за пiдсумками 2017 фiнансового року не нараховувати i не виплачувати.
З питання № 7 порядку денного "Прийняття рiшення про припинення повноважень Голови та членiв Наглядової ради Товариства" .
ВИРIШИЛИ:
Припинити повноваження Наглядової ради, в т.ч. голови Наглядової ради,у складi:
- Сулiми Вiталiя Петровича (Голова Наглядової ради),
- Бренич Тетяни Сергiївни (член Наглядової ради).
З питання № 8 порядку денного "Прийняття рiшення про обрання членiв Наглядової ради Товариства".
ВИРIШИЛИ:
Обрати членiв Наглядової ради у наступному складi:
- Бренича Романа Михайловича,
- Сулiми Вiталiя Петровича.
З питання № 9 порядку денного "Затвердження умов трудових договорiв (контрактiв), що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розмiру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на пiдписання договорiв з членами Наглядової ради".
ВИРIШИЛИ:
Затвердити умови трудових договорiв (контрактiв), що укладатимуться з членами Наглядової ради. Уповноважити Голову Виконавчого органу Товариства протягом одного мiсяця з дати прийняття цього рiшення пiдписати вiд iменi Товариства договори з членами Наглядової ради, умови яких затверджено Загальними зборами акцiонерiв Товариства. Встановити, що такi договори є оплатними.
З питання № 10 порядку денного "Про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинiв".
ВИРIШИЛИ:
Надати попередню згоду на вчинення значних правочинiв, якi можуть вчинятись Товариством протягом перiоду з "30" березня 2018 р. по "29" березня 2019 р., в тому числi правочини, пов'язанi з укладенням та/або пролонгацiєю та/або внесенням змiн до умов: кредитних договорiв, депозитних договорiв, договорiв про надання фiнансової та майнової поруки, договорiв застави/iпотеки, договорiв позики, в тому числi спiвробiтникам Товариства, договорiв придбання та вiдчуження обладнання, договорiв придбання та вiдчуження будь-якого рухомого та нерухомого майна Товариства, договорiв на будiвельнi/ремонтнi роботи, договорiв пiдряду, договорiв оренди нерухомого майна(в т.ч. земельних дiлянок), договорiв зберiгання, договорiв вiдступлення права вимоги, договорiв придбання/продажу сировини, матерiалiв, товарiв, робiт, цiнних паперiв, послуг тощо, правочинiв пов'язаних з укладенням мирових угод - граничною сукупною вартiстю не бiльш нiж 10 000 000, 00 (десять мiльйонiв) гривень 00 коп.
З питання № 11 порядку денного "Про надання повноважень на укладання значних правочинiв, на вчинення яких надана попередня згода".
ВИРIШИЛИ:
Надати повноваження Наглядовiй радi Товариства визначати та затверджувати конкретнi умови значних правочинiв, на якi надана попередня згода та надати повноваження на укладання зазначених правочинiв.
Iншi загальнi збори акцiонерiв протягом 2018 року не скликалися та не проводилися.
Реєстрацiю акцiонерiв для участi в загальних зборах здiйснювала реєстрацiйна комiсiя, обрана Наглядовою радою Товариства.
Контроль за станом реєстрацiї акцiонерiв або їх представникiв для участi в останнiх загальних зборiв не здiйснювався.
Голосування з питань порядку денного на загальних зборiв вiдбувалося за бюлетенями(таємне голосування).
За звiтний перiод позачерговi збори не скликалися.
Загальнi збори у формi заочного голосування не проводилися.
За звiтний перiод позачерговi збори не скликалися.
За звiтний перiод усi черговi загальнi збори, якi були скликанi - проводилися.
За звiтний перiод позачерговi збори не скликалися.
|
|
|
|
|
|
|
Який орган здійснював реєстрацію акціонерів для участі в загальних зборах акціонерів останнього разу?
|
Так
|
Ні
|
Реєстраційна комісія, призначена особою, що скликала загальні збори
|
X
|
|
Акціонери
|
|
X
|
Депозитарна установа
|
|
X
|
Інше (зазначити)
|
|
|
|
|
|
Який орган здійснював контроль за станом реєстрації акціонерів або їх представників для участі в останніх загальних зборах (за наявності контролю)?
|
Так
|
Ні
|
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку
|
|
X
|
Акціонери, які володіють у сукупності більше ніж 10 відсотками акцій
|
|
X
|
У який спосіб відбувалось голосування з питань порядку денного на загальних зборах останнього разу?
|
Так
|
Ні
|
Підняттям карток
|
|
X
|
Бюлетенями (таємне голосування)
|
X
|
|
Підняттям рук
|
|
X
|
Інше (зазначити)
|
|
|
|
|
|
Які основні причини скликання останніх позачергових зборів?
|
Так
|
Ні
|
Реорганізація
|
|
X
|
Додатковий випуск акцій
|
|
X
|
Унесення змін до статуту
|
|
X
|
Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства
|
|
X
|
Прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства
|
|
X
|
Обрання або припинення повноважень голови та членів наглядової ради
|
|
X
|
Обрання або припинення повноважень членів виконавчого органу
|
|
X
|
Обрання або припинення повноважень членів ревізійної комісії (ревізора)
|
|
X
|
Делегування додаткових повноважень наглядовій раді
|
|
X
|
Інше (зазначити)
|
|
|
|
|
|
Чи проводились у звітному році загальні збори акціонерів у формі заочного голосування (так/ні)? ні
У разі скликання позачергових загальних зборів зазначаються їх ініціатори:
|
Так
|
Ні
|
Наглядова рада
|
|
X
|
Виконавчий орган
|
|
X
|
Ревізійна комісія (ревізор)
|
|
X
|
Акціонери (акціонер), які (який) на день подання вимоги сукупно є власниками (власником) 10 і більше відсотків простих акцій товариства
|
нi
|
Інше (зазначити)
|
нi
|
У разі скликання, але непроведення річних (чергових) загальних зборів зазначається причина їх непроведення: немає
У разі скликання, але непроведення позачергових загальних зборів зазначається причина їх непроведення: немає
4) інформація про наглядову раду та виконавчий орган емітента
Склад наглядової ради (за наявності)?
|
Кількість осіб
|
членів наглядової ради - акціонерів
|
2
|
членів наглядової ради - представників акціонерів
|
0
|
членів наглядової ради - незалежних директорів
|
0
|
Комітети в складі наглядової ради (за наявності)?
|
Так
|
Ні
|
З питань аудиту
|
|
X
|
З питань призначень
|
|
X
|
З винагород
|
|
X
|
Інше (зазначити)
|
нi
|
|
|
|
|
Інформація щодо компетентності та ефективності комітетів: немає
Інформація стосовно кількості засідань та яких саме комітетів наглядової ради: 0
Персональний склад наглядової ради
Прізвище, ім'я, по батькові
|
Посада
|
Незалежний член
|
Так
|
Ні
|
Сулiма Вiталiй Петрович
|
голова наглядової ради
|
|
X
|
Опис:
|
До членiв наглядової ради Товариства у внутрiшнiх документах акцiонерного товариства вiдсутнi будь-якi вимоги.
|
Бренич Роман Михайлович
|
член наглядової ради
|
|
X
|
Опис:
|
До членiв наглядової ради Товариства у внутрiшнiх документах акцiонерного товариства вiдсутнi будь-якi вимоги.
|
Які з вимог до членів наглядової ради викладені у внутрішніх документах акціонерного товариства?
|
Так
|
Ні
|
Галузеві знання і досвід роботи в галузі
|
|
X
|
Знання у сфері фінансів і менеджменту
|
|
X
|
Особисті якості (чесність, відповідальність)
|
|
X
|
Відсутність конфлікту інтересів
|
|
X
|
Граничний вік
|
|
X
|
Відсутні будь-які вимоги
|
|
X
|
Інше (зазначити)
|
|
X
|
Коли останній раз обирався новий член наглядової ради, як він ознайомився зі своїми правами та обов'язками?
|
Так
|
Ні
|
Новий член наглядової ради самостійно ознайомився зі змістом внутрішніх документів акціонерного товариства
|
X
|
|
Було проведено засідання наглядової ради, на якому нового члена наглядової ради ознайомили з його правами та обов'язками
|
|
X
|
Для нового члена наглядової ради було організовано спеціальне навчання (з корпоративного управління або фінансового менеджменту)
|
|
X
|
Усіх членів наглядової ради було переобрано на повторний строк або не було обрано нового члена
|
X
|
|
Інше (зазначити)
|
н/д
|
|
|
|
|
Чи проводилися засідання наглядової ради? Загальний опис прийнятих на них рішень
За звiтний перiод проводилося 7(сiм) засiдань наглядової ради.
Дата засiдання Загальний опис прийнятих рiшень
"02" лютого 2018 року 1.1. Провести рiчнi Загальнi збори акцiонерiв Товариства "30" березня 2018 року об 11 год. 00 хв. за адресою: м. Київ, вул. Плодова, буд. 1, у примiщеннi конференц-залу, пiдготувати наступний перелiк питань, що виносяться на голосування (проект порядку денний) та проекти рiшень для голосування на Загальних зборах акцiонерiв ПрАТ "СПЕЦАВТОБАЗА":
ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
1. Обрання лiчильної комiсiї.
Проект рiшення: "Обрати лiчильну комiсiю на рiчних Загальних зборах акцiонерiв Товариства, призначених на 30.03.2018р. - у наступному складi: Семенкову Тамiлу Теймурiвну (голова лiчильної комiсiї), Молокова Олександра Миколайовича (члени лiчильної комiсiї)".
2. Обрання голови та секретаря зборiв.
Проект рiшення: "Обрати Головою Зборiв Бренича Романа Михайловича, Секретарем Зборiв - Сулiму Вiталiя Петровича"
3.Прийняття рiшень з питань порядку проведення Загальних зборiв акцiонерiв.
Проект рiшення: "Затвердити наступний порядок проведення Загальних зборiв акцiонерiв:
1) розгляд питань проводити у черговостi, визначенiй вiдповiдно до затвердженого Наглядовою радою порядку денного;
2) голосування по всiм питанням порядку денного проводити iменними бюлетенями для голосування у затвердженiй Наглядовою радою Товариства формi. Голосування вiдбувається за принципом 1 голосуюча акцiя - 1 голос (крiм кумулятивного голосування);
3) голосування проводити бюлетенями, засвiдченими в порядку, передбаченому Рiшенням Наглядової ради Товариства.
4) основна доповiдь - до 10 хвилин;
5) спiвдоповiдь - до 5 хвилин;
6) виступи в дебатах - до 5 хвилин;
7) вiдповiдi на запитання - до 3-х хвилин;
8) запитання до доповiдачiв та спiвдоповiдачiв ставляться в письмовiй формi. Питання повиннi бути сформульованi коротко, чiтко та не мiстити оцiнки доповiдi або доповiдача. Питання тим, хто виступає в дебатах, не ставляться;
9) акцiонер може виступати тiльки з питання, яке обговорюється."
4.Прийняття рiшення за наслiдками розгляду звiту Наглядової ради, звiту Виконавчого органу, звiту Ревiзiйної комiсiї - за 2017 рiк.
Проект рiшення: "Затвердити звiт Наглядової ради, звiт виконавчого органу та звiт Ревiзiйної комiсiї за 2017 рiк."
5.Про затвердження рiчного звiту та балансу за 2017 рiк.
Проект рiшення: "Затвердити рiчний звiт та баланс Товариства за 2017 рiк."
6.Затвердження розподiлу прибутку або покриття збиткiв Товариства за 2017 рiк, з урахуванням вимог, передбачених законом.
Проект рiшення: "Направити отриманий прибуток на розвиток Товариства, на поповнення основних фондiв, а також ремонт примiщень. Дивiденди за пiдсумками 2017 фiнансового року не нараховувати i не виплачувати.".
7.Прийняття рiшення про припинення повноважень Голови та членiв Наглядової ради Товариства.
Проект рiшення:
"Припинити повноваження членiв наглядової ради, в т.ч. голови Наглядової ради, а саме:
- Сулiма Вiталiй Петрович (Голова Наглядової ради),
- Бренич Тетяна Сергiївна (член Наглядової ради).".
8.Прийняття рiшення про обрання членiв Наглядової ради Товариства.
Проект рiшення не надається на пiдставi п.5 ч.3 ст. 35 ЗУ "Про акцiонернi товариства"
9.Затвердження умов трудових договорiв (контрактiв), що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розмiру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на пiдписання договорiв з членами Наглядової ради.
Проект рiшення:
"Затвердити умови трудових договорiв (контрактiв), що укладатимуться з членами Наглядової ради. Уповноважити Голову Виконавчого органу Товариства протягом одного мiсяця з дати прийняття цього рiшення пiдписати вiд iменi Товариства договори з членами Наглядової ради, умови яких затверджено Загальними зборами акцiонерiв Товариства. Встановити, що такi договори є оплатними.".
10.Про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинiв.
Проект рiшення:
"Надати попередню згоду на вчинення значних правочинiв, якi можуть вчинятись Товариством протягом перiоду з "30" березня 2018 р. по "29" березня 2019 р., в тому числi правочини, пов'язанi з укладенням та/або пролонгацiєю та/або внесенням змiн до умов: кредитних договорiв, депозитних договорiв, договорiв про надання фiнансової та майнової поруки, договорiв застави/iпотеки, договорiв позики, в тому числi спiвробiтникам Товариства, договорiв придбання та вiдчуження обладнання, договорiв придбання та вiдчуження будь-якого рухомого та нерухомого майна Товариства, договорiв на будiвельнi/ремонтнi роботи, договорiв пiдряду, договорiв оренди нерухомого майна(в т.ч. земельних дiлянок), договорiв зберiгання, договорiв вiдступлення права вимоги, договорiв придбання/продажу сировини, матерiалiв, товарiв, робiт, цiнних паперiв, послуг тощо, правочинiв пов'язаних з укладенням мирових угод - граничною сукупною вартiстю не бiльш нiж 10 000 000, 00 (десять мiльйонiв) гривень 00 коп.".
11.Про надання повноважень на укладання значних правочинiв, на вчинення яких надана попередня згода.
Проект рiшення:
"Надати повноваження Наглядовiй радi Товариства визначати та затверджувати конкретнi умови значних правочинiв, на якi надана попередня згода та надавати повноваження на укладання зазначених правочинiв".
1.2. Здiйснити ознайомлення акцiонерiв з матерiалами, необхiдними для прийняття рiшень з питань проекту порядку денного, за мiсцезнаходженням Товариства (приймальня) за адресою: м. Київ, вул. Плодова, 1, на пiдставi письмової заяви акцiонера на iм'я Голови правлiння Гарасименка М.А. у робочi днi з 10-00 до 16-00 год., а також в день проведення зборiв - у мiсцi їх проведення. Посадова особа, вiдповiдальна за порядок ознайомлення акцiонерiв з документами - Голова правлiння Гарасименко М.А. Телефон для довiдок: (044) 502-03-86.
1.3. Реєстрацiю акцiонерiв, що прибудуть на Збори, здiйснити в день проведення Зборiв "30" березня 2018 р. за мiсцем проведення Зборiв. Початок реєстрацiї акцiонерiв: 10:00 год., закiнчення реєстрацiї: 10:30 год. Для реєстрацiї та участi у Зборах акцiонерам необхiдно мати документ, що посвiдчує особу, а представникам акцiонерiв - довiренiсть, засвiдчену згiдно з вимогами чинного законодавства та документ, що посвiдчує особу.
2. Визначити 22.02.2018 року - датою складання Перелiку акцiонерiв, яким надсилатиметься повiдомлення про проведення рiчних Загальних зборiв акцiонерного Товариства;
- доручити Головi правлiння Гарасименку М.А. замовити у ПАТ "НДУ" станом на 22.02.2018 р. Перелiк акцiонерiв, яким надсилатиметься повiдомлення про проведення рiчних Загальних зборiв акцiонерного Товариства;
- до 28.02.2018р. опублiкувати в офiцiйному друкованому виданнi повiдомлення про проведення рiчних Загальних зборiв;
- до 28.02.2018р. повiдомити всiх акцiонерiв Товариства про проведення рiчних Загальних зборiв акцiонерiв шляхом направлення повiдомлень через депозитарну систему вiдповiдно до Статуту Товариства.
- до 28.02.2018р. розмiстити повiдомлення про проведення рiчних Загальних зборiв у загальнодоступнiй базi НКЦПФР про ринок цiнних паперiв та на власному web-сайтi Товариства у мережi Iнтернет.
3. Визначити дату складання Перелiку акцiонерiв, якi мають право на участь у цих Зборах - 24.00 годину "26" березня 2018 року.
- доручити Головi правлiння Гарасименку М.А. замовити у ПАТ "НДУ" Перелiк акцiонерiв, якi мають право на участь у Загальних зборах акцiонерного товариства, станом на 24.00 годину "26" березня 2018 року.
4. Призначити Реєстрацiйну комiсiю у складi двох осiб, а саме:
- член Реєстрацiйної комiсiї - Семенкова Тамiла Теймурiвна,
- член Реєстрацiйної комiсiї - Молоков Олександр Миколайович.
Доручити Реєстрацiйнiй комiсiї:
- здiйснити реєстрацiю акцiонерiв та уповноважених акцiонерами осiб, що приймають участь у Зборах, та визначити кiлькiсть голосiв, якими голосує кожний учасник Зборiв;
- видати учасникам Зборiв належним чином оформленi бюлетенi для голосування, також бюлетенi для кумулятивного голосування;
- засвiдчити бюлетенi для голосування та бюлетенi для кумулятивного голосування на рiчних Загальних зборiв акцiонерiв пiдписом голови Реєстрацiйної комiсiї при реєстрацiї акцiонерiв для участi у Загальних зборах, пiсля затвердження Наглядовою радою їх форми та тексту;
- скласти протокол щодо кiлькостi учасникiв Зборiв з кiлькiстю належних їм голосiв, визначенням наявностi кворуму, тощо, вiдповiдно до Закону України "Про акцiонернi товариства".
5. Сформувати тимчасову лiчильну комiсiю у складi двох осiб, а саме:
- голова тимчасової лiчильної комiсiї - Семенкова Тамiла Теймурiвна,
- член тимчасової лiчильної комiсiї - Молоков Олександр Миколайович.
Доручити тимчасовiй лiчильнiй комiсiї до обрання лiчильної комiсiї на Загальних зборах "30" березня 2018 р. здiйснити пiдрахунок голосiв, роз'яснення щодо порядку голосування, пiдрахунку голосiв та з iнших питань, пов'язаних iз забезпеченням проведення голосування на загальних зборах.
"23" лютого 2018 року 1. Вирiшили:
- затвердити текст повiдомлення акцiонерiв про проведення рiчних Загальних зборiв (додаток№1 до цього Протоколу). Повiдомлення надiслати акцiонерами згiдно перелiку акцiонерiв, якi мають бути повiдомленi про проведення Загальних зборiв, та оприлюднити на власному веб-сайтi Товариства;
- затвердити текст публiкацiї повiдомлення про проведення рiчних Загальних зборiв (додаток№2 до цього Протоколу). Повiдомлення про проведення рiчних Загальних зборiв опублiкувати в офiцiйному друкованому виданi Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку.
"15" березня 2018 року 1.Затвердити порядок денний рiчних Загальних зборiв акцiонерiв та проекти рiшень по питанням, включеним до порядку денного рiчних Загальних зборiв, призначених на 30.03.2018р.:
ПОРЯДОК ДЕННИЙ
Питання 1. Обрання лiчильної комiсiї.
Проект рiшення по питанню 1:
"Обрати лiчильну комiсiю на рiчних Загальних зборах акцiонерiв Товариства, призначених на 30.03.2018р. - у наступному складi: Семенкову Тамiлу Теймурiвну (голова лiчильної комiсiї), Молокова Олександра Миколайовича (члени лiчильної комiсiї)".
Питання 2. Обрання голови та секретаря зборiв.
Проект рiшення по питанню 2:
"Обрати Головою Зборiв Бренича Романа Михайловича, Секретарем Зборiв - Сулiму Вiталiя Петровича".
Питання 3. Прийняття рiшень з питань порядку проведення Загальних зборiв акцiонерiв.
Проект рiшення по питанню 3:
"Затвердити наступний порядок проведення Загальних зборiв акцiонерiв:
1) розгляд питань проводити у черговостi, визначенiй вiдповiдно до затвердженого Наглядовою радою порядку денного;
2) голосування по всiм питанням порядку денного проводити iменними бюлетенями для голосування у затвердженiй Наглядовою радою Товариства формi. Голосування вiдбувається за принципом 1 голосуюча акцiя - 1 голос (крiм кумулятивного голосування);
3) голосування проводити бюлетенями, засвiдченими в порядку, передбаченому Рiшенням Наглядової ради Товариства.
4) основна доповiдь - до 10 хвилин;
5) спiвдоповiдь - до 5 хвилин;
6) виступи в дебатах - до 5 хвилин;
7) вiдповiдi на запитання - до 3-х хвилин;
8) запитання до доповiдачiв та спiвдоповiдачiв ставляться в письмовiй формi. Питання повиннi бути сформульованi коротко, чiтко та не мiстити оцiнки доповiдi або доповiдача. Питання тим, хто виступає в дебатах, не ставляться;
9) акцiонер може виступати тiльки з питання, яке обговорюється."
Питання 4. Прийняття рiшення за наслiдками розгляду звiту Наглядової ради, звiту Виконавчого органу, звiту Ревiзiйної комiсiї - за 2017 рiк.
Проект рiшення по питанню 4:
"Затвердити звiт Наглядової ради, звiт виконавчого органу та звiт Ревiзiйної комiсiї за 2017 рiк."
Питання 5. Про затвердження рiчного звiту та балансу за 2017 рiк.
Проект рiшення по питанню 5:
"Затвердити рiчний звiт та баланс Товариства за 2017 рiк."
Питання 6. Затвердження розподiлу прибутку або покриття збиткiв Товариства за 2017 рiк, з урахуванням вимог, передбачених законом.
Проект рiшення по питанню 6:
"Направити отриманий прибуток на розвиток Товариства, на поповнення основних фондiв, а також ремонт примiщень. Дивiденди за пiдсумками 2017 фiнансового року не нараховувати i не виплачувати.".
Питання 7. Прийняття рiшення про припинення повноважень Голови та членiв Наглядової ради Товариства.
Проект рiшення по питанню 7:
"Припинити повноваження членiв наглядової ради, в т.ч. голови Наглядової ради, а саме:
- Сулiма Вiталiй Петрович (Голова Наглядової ради),
- Бренич Тетяна Сергiївна (член Наглядової ради).".
Питання 8. Прийняття рiшення про обрання членiв Наглядової ради Товариства.
Проект рiшення не надається на пiдставi п.5 ч.3 ст. 35 ЗУ "Про акцiонернi товариства"
Питання 9. Затвердження умов трудових договорiв (контрактiв), що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розмiру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на пiдписання договорiв з членами Наглядової ради.
Проект рiшення по питанню 9:
"Затвердити умови трудових договорiв (контрактiв), що укладатимуться з членами Наглядової ради. Уповноважити Голову Виконавчого органу Товариства протягом одного мiсяця з дати прийняття цього рiшення пiдписати вiд iменi Товариства договори з членами Наглядової ради, умови яких затверджено Загальними зборами акцiонерiв Товариства. Встановити, що такi договори є оплатними.".
Питання 10. Про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинiв.
Проект рiшення по питанню 10:
"Надати попередню згоду на вчинення значних правочинiв, якi можуть вчинятись Товариством протягом перiоду з "30" березня 2018 р. по "29" березня 2019 р., в тому числi правочини, пов'язанi з укладенням та/або пролонгацiєю та/або внесенням змiн до умов: кредитних договорiв, депозитних договорiв, договорiв про надання фiнансової та майнової поруки, договорiв застави/iпотеки, договорiв позики, в тому числi спiвробiтникам Товариства, договорiв придбання та вiдчуження обладнання, договорiв придбання та вiдчуження будь-якого рухомого та нерухомого майна Товариства, договорiв на будiвельнi/ремонтнi роботи, договорiв пiдряду, договорiв оренди нерухомого майна(в т.ч. земельних дiлянок), договорiв зберiгання, договорiв вiдступлення права вимоги, договорiв придбання/продажу сировини, матерiалiв, товарiв, робiт, цiнних паперiв, послуг тощо, правочинiв пов'язаних з укладенням мирових угод - граничною сукупною вартiстю не бiльш нiж 10 000 000, 00 (десять мiльйонiв) гривень 00 коп.".
Питання 11. Про надання повноважень на укладання значних правочинiв, на вчинення яких надана попередня згода.
Проект рiшення по питанню 11:
"Надати повноваження Наглядовiй радi Товариства визначати та затверджувати конкретнi умови значних правочинiв, на якi надана попередня згода та надавати повноваження на укладання зазначених правочинiв".
2. Затвердити форму та текст бюлетенiв для голосування на рiчних Загальних зборах акцiонерiв, призначених на 30.03.2018р., по питанням 1 - 7 та 9 - 11 порядку денного вiдповiдно до Додатку №1 до цього Протоколу.
"22" березня 2018 року 1.Затвердити перелiк кандидатiв до складу Наглядової ради Товариства для обрання їх на рiчних Загальних зборах акцiонерiв Товариства, призначених на 30 березня 2018 року:
№ з/п П. I. Б. кандидата Дата надходження (реєстрацiї) заяви Ким висувається В який орган управлiння (на яку посаду) висувається кандидат Наяв-
нiсть згоди канди-дата (так/нi)
1 Бренич Роман Михайлович 21.03.2018р. Акцiонером ПрАТ "СПЕЦАВТОБАЗА"
Бренич Тетяна Сергiївна у члени Наглядової ради так
2 Сулiма Вiталiй Петрович 21.03.2018р. Акцiонером ПрАТ "СПЕЦАВТОБАЗА"
Сулiма Олена Вiталiївна у члени Наглядової ради так
2.Затвердити форму та текст бюлетенiв для кумулятивного голосування на рiчних Загальних зборах акцiонерiв Товариства, призначених на 30.03.2018р., по питанню 8 порядку денного вiдповiдно до Додатку №1 до цього Протоколу.
"17" серпня 2018 року 1.Обрати суб'єктом оцiночної дiяльностi для визначення ринкової вартостi акцiй ПрАТ "СПЕЦАВТОБАЗА" - Товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю "БЮРО "ВАШ ЕКСПЕРТ+", код за ЄДРПОУ 39012867, та затвердити умови договору, що укладатимуться з ним (додаток №1 до Протоколу). Встановити розмiр оплати його послуг у сумi 25 000 (двадцять п'ять тисяч) грн. 00 коп., а також надати повноваження головi правлiння Товариства Гарасименку Максиму Анатолiйовичу на укладення договору з оцiнювачем.
"12" жовтня 2018 року
1. Обрати суб'єктом оцiночної дiяльностi для визначення ринкової вартостi акцiй ПрАТ "СПЕЦАВТОБАЗА" - Товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю "БЮРО "ВАШ ЕКСПЕРТ+", код за ЄДРПОУ 39012867, та затвердити умови договору, що укладатимуться з ним (додаток №1 до Протоколу). Встановити розмiр оплати його послуг у сумi 20 000 (двадцять тисяч) грн. 00 коп., а також надати повноваження Головi правлiння Товариства Гарасименку Максиму Анатолiйовичу на укладення договору з оцiнювачем.
"29" жовтня 2018 року 1. Затвердити ринкову вартiсть та цiну обов'язкового продажу акцiй ПрАТ "СПЕЦАВТОБАЗА" станом на 12.10.2018 р. в розмiрi 296,19 (двiстi дев'яносто шiсть гривень дев'ятнадцять копiйок) грн. за одну просту iменну акцiю Товариства та зобов'язати Голову Правлiння повiдомити її Бреничу Роману Михайловичу.
Як визначається розмір винагороди членів наглядової ради?
|
Так
|
Ні
|
Винагорода є фіксованою сумою
|
X
|
|
Винагорода є відсотком від чистого прибутку або збільшення ринкової вартості акцій
|
|
X
|
Винагорода виплачується у вигляді цінних паперів товариства
|
|
X
|
Члени наглядової ради не отримують винагороди
|
|
X
|
Інше (запишіть)
|
|
|
|
|
|
Інформація про виконавчий орган
Склад виконавчого органу
|
Функціональні обов'язки
|
Голова правлiння, Заступник голови правлiння
|
Голова правлiння:
укладання правочинiв, якщо ринкова вартiсть майна або послуг, що є предметом правочину, становить до 50 000 грн., якщо iнше не встановлено рiшенням Наглядової ради; видача довiреностей, вiдкриття в банках розрахункових та iнших рахункiв; пiдписання контрактiв з керiвниками дочiрнiх пiдприємств, фiлiй та представництв АТ; видача розпоряджень i наказiв, якi є обов'язковими для виконання всiма працiвниками АТ, структурних пiдроздiлiв АТ, керiвниками дочiрнiх пiдприємств, фiлiй та представництв Товариства; вживати заходи по досудовому врегулюванню спорiв, пiдписувати позови та скарги, пiдписувати всi документи, що стосуються судових розглядiв позовiв та скарг, представляти iнтереси Товариства в судах з усiма правами, наданими законом позивачу, вiдповiдачу, третiй особi в судовому процесi, в тому числi повнiстю або частково вiдмовлятися вiд позовних вимог, визнавати позов, змiнювати предмет позову, укладати мирову угоду, оскаржувати рiшення суду, подавати виконавчий документ до стягнення або видавати довiренiсть на вчинення вiдповiдних дiй iншiй особi; виносити у встановленому порядку на розгляд Правлiння, Наглядової ради, Загальних зборiв питання, пов'язанi з дiяльнiстю Товариства; виконання iнших функцiй, що випливають iз Статуту АТ, внутрiшнiх нормативних актiв АТ, рiшень загальних зборiв акцiонерiв, Наглядової ради та Правлiння АТ та необхiднi для забезпечення поточної дiяльностi товариства.
Заступник голови правлiння:
укладання правочинiв, якщо ринкова вартiсть майна або послуг, що є предметом правочину, становить до 50 000 грн., якщо iнше не встановлено рiшенням Наглядової ради; видача довiреностей, вiдкриття в банках розрахункових та iнших рахункiв; пiдписання контрактiв з керiвниками дочiрнiх пiдприємств, фiлiй та представництв АТ; видача розпоряджень i наказiв, якi є обов'язковими для виконання всiма працiвниками АТ, структурних пiдроздiлiв АТ, керiвниками дочiрнiх пiдприємств, фiлiй та представництв Товариства; вживати заходи по досудовому врегулюванню спорiв, пiдписувати позови та скарги, пiдписувати всi документи, що стосуються судових розглядiв позовiв та скарг, представляти iнтереси Товариства в судах з усiма правами, наданими законом позивачу, вiдповiдачу, третiй особi в судовому процесi, в тому числi повнiстю або частково вiдмовлятися вiд позовних вимог, визнавати позов, змiнювати предмет позову, укладати мирову угоду, оскаржувати рiшення суду, подавати виконавчий документ до стягнення або видавати довiренiсть на вчинення вiдповiдних дiй iншiй особi; виносити у встановленому порядку на розгляд Правлiння, Наглядової ради, Загальних зборiв питання, пов'язанi з дiяльнiстю Товариства; виконання iнших функцiй, що випливають iз Статуту АТ, внутрiшнiх нормативних актiв АТ, рiшень загальних зборiв акцiонерiв, Наглядової ради та Правлiння АТ та необхiднi для забезпечення поточної дiяльностi товариства.
|
Опис
|
немає
|
Примітки
немає
5) опис основних характеристик систем внутрішнього контролю і управління ризиками емітента
Чи створено у вашому акціонерному товаристві ревізійну комісію або введено посаду ревізора? (так, створено ревізійну комісію / так, введено посаду ревізора / ні) так, створено ревізійну комісію
Якщо в товаристві створено ревізійну комісію:
Кількість членів ревізійної комісії 2 осіб.
Скільки разів на рік у середньому відбувалися засідання ревізійної комісії протягом останніх трьох років? 0
Відповідно до статуту вашого акціонерного товариства, до компетенції якого з органів (загальних зборів акціонерів, наглядової ради чи виконавчого органу) належить вирішення кожного з цих питань?
|
Загальні збори акціонерів
|
Наглядова рада
|
Виконавчий орган
|
Не належить до компетенції жодного органу
|
Визначення основних напрямів діяльності (стратегії)
|
так
|
так
|
так
|
ні
|
Затвердження планів діяльності (бізнес-планів)
|
так
|
так
|
так
|
ні
|
Затвердження річного фінансового звіту, або балансу, або бюджету
|
так
|
ні
|
ні
|
ні
|
Обрання та припинення повноважень голови та членів виконавчого органу
|
так
|
так
|
ні
|
ні
|
Обрання та припинення повноважень голови та членів наглядової ради
|
так
|
ні
|
ні
|
ні
|
Обрання та припинення повноважень голови та членів ревізійної комісії
|
так
|
ні
|
ні
|
ні
|
Визначення розміру винагороди для голови та членів виконавчого органу
|
так
|
так
|
ні
|
ні
|
Визначення розміру винагороди для голови та членів наглядової ради
|
так
|
ні
|
ні
|
ні
|
Прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності членів виконавчого органу
|
ні
|
так
|
ні
|
ні
|
Прийняття рішення про додатковий випуск акцій
|
так
|
ні
|
ні
|
ні
|
Прийняття рішення про викуп, реалізацію та розміщення власних акцій
|
так
|
ні
|
ні
|
ні
|
Затвердження зовнішнього аудитора
|
ні
|
так
|
ні
|
ні
|
Затвердження договорів, щодо яких існує конфлікт інтересів
|
ні
|
ні
|
ні
|
так
|
Чи містить статут акціонерного товариства положення, яке обмежує повноваження виконавчого органу приймати рішення про укладення договорів, враховуючи їх суму, від імені акціонерного товариства? (так/ні) так
Чи містить статут або внутрішні документи акціонерного товариства положення про конфлікт інтересів, тобто суперечність між особистими інтересами посадової особи або пов'язаних з нею осіб та обов'язком діяти в інтересах акціонерного товариства?(так/ні) ні
Які документи існують у вашому акціонерному товаристві?
|
Так
|
Ні
|
Положення про загальні збори акціонерів
|
X
|
|
Положення про наглядову раду
|
X
|
|
Положення про виконавчий орган
|
X
|
|
Положення про посадових осіб акціонерного товариства
|
|
X
|
Положення про ревізійну комісію (або ревізора)
|
X
|
|
Положення про акції акціонерного товариства
|
|
X
|
Положення про порядок розподілу прибутку
|
|
X
|
Інше (запишіть)
|
немає
|
|
|
|
|
Як акціонери можуть отримати інформацію про діяльність вашого акціонерного товариства?
Інформація про діяльність акціонерного товариства
|
Інформація розповсюджується на загальних зборах
|
Інформація оприлюднюється в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку
|
Документи надаються для ознайомлення безпосередньо в акціонерному товаристві
|
Копії документів надаються на запит акціонера
|
Інформація розміщується на власній інтернет-сторінці акціонерного товариства
|
Фінансова звітність, результати діяльності
|
так
|
так
|
так
|
так
|
так
|
Інформація про акціонерів, які володіють 10 відсотками та більше статутного капіталу
|
так
|
так
|
ні
|
ні
|
так
|
Інформація про склад органів управління товариства
|
так
|
так
|
так
|
так
|
так
|
Статут та внутрішні документи
|
так
|
ні
|
так
|
так
|
так
|
Протоколи загальних зборів акціонерів після їх проведення
|
так
|
ні
|
так
|
так
|
так
|
Розмір винагороди посадових осіб акціонерного товариства
|
так
|
ні
|
так
|
так
|
ні
|
Чи готує акціонерне товариство фінансову звітність у відповідності до міжнародних стандартів фінансової звітності? (так/ні) ні
Скільки разів на рік у середньому проводилися аудиторські перевірки акціонерного товариства незалежним аудитором (аудиторською фірмою) протягом звітного періоду?
|
Так
|
Ні
|
Не проводились взагалі
|
|
X
|
Менше ніж раз на рік
|
|
X
|
Раз на рік
|
X
|
|
Частіше ніж раз на рік
|
|
X
|
Який орган приймав рішення про затвердження незалежного аудитора (аудиторської фірми)?
|
Так
|
Ні
|
Загальні збори акціонерів
|
|
X
|
Наглядова рада
|
X
|
|
Виконавчий орган
|
|
X
|
Інше (зазначити)
|
немає
|
|
|
|
|
З ініціативи якого органу ревізійна комісія (ревізор) проводила (проводив) перевірку востаннє?
|
Так
|
Ні
|
З власної ініціативи
|
|
X
|
За дорученням загальних зборів
|
|
X
|
За дорученням наглядової ради
|
|
X
|
За зверненням виконавчого органу
|
|
X
|
На вимогу акціонерів, які в сукупності володіють понад 10 відсотками голосів
|
|
X
|
Інше (зазначити)
|
немає
|
|
|
|
|
6) перелік осіб, які прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцій емітента
№ з/п
|
Повне найменування юридичної особи - власника (власників) або прізвище, ім'я, по батькові (за наявності) фізичної особи - власника (власників) значного пакета акцій
|
Ідентифікаційний код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента)
|
Розмір частки акціонера (власника) (у відсотках до статутного капіталу)
|
1
|
Сулiма Вiталiй Петрович
|
2421803196
|
47,781312
|
2
|
Бренич Тетяна Сергiївна
|
2285013903
|
10,606361
|
3
|
Бренич Роман Михайлович
|
2267414495
|
38,508946
|
7) інформація про будь-які обмеження прав участі та голосування акціонерів (учасників) на загальних зборах емітента
Загальна кількість акцій
|
Кількість акцій з обмеженнями
|
Підстава виникнення обмеження
|
Дата виникнення обмеження
|
0
|
0
|
Iнформацiя про будь-якi обмеження прав участi та голосування акцiонерiв (учасникiв) на загальних зборах ПрАТ "СПЕЦАВТОБАЗА" вiдсутня.
|
30.12.1899
|
8) порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента. Інформація про будь-які винагороди або компенсації, які мають бути виплачені посадовим особам емітента в разі їх звільнення
Згiдно з п.15 ст.2 ЗУ "Про акцiонернi товариства" посадовi особи органiв акцiонерного товариства - фiзичнi особи - голова та члени наглядової ради, виконавчого органу, ревiзiйної комiсiї, ревiзор акцiонерного товариства, а також голова та члени iншого органу товариства, якщо утворення такого органу передбачено статутом товариства
Вiдповiдно до п.12.2.17., п.13.11. та п.13.14 Статуту, Наглядова рада обирається загальними зборами. Кiлькiсний склад наглядової ради обирається загальними зборами, строком на 3 роки. До складу Наглядової ради входять Голова наглядової ради та член наглядової ради. Кiлькiсний склад наглядової ради встановлюється загальними зборами. Рiшення щодо обрання членiв наглядової ради приймається загальними зборами простою бiльшiстю голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцiй. Голова наглядової ради Товариства обирається на загальних зборах. Також може бути обрано членами наглядової ради з їх числа 100% голосiв вiд кiлькiсного складу наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради.
Прийняття рiшення про припинення повноважень членiв наглядової ради належить до виключної компетенцiї загальних збрiв акцiонерiв (п.12.2.18. Статуту). Вiдповiдно до п 13.25. Статуту, без рiшення загальних зборiв повноваження члена наглядової ради припиняються:
1) за його бажанням за умови письмового повiдомлення про це Товариства за два тижнi; 2) в разi неможливостi виконання обов'язкiв члена наглядової ради за станом здоров'я; 3) в разi набрання законної сили вироком чи рiшенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливiсть виконання обов'язкiв члена наглядової ради; 4) в разi смертi, визнання його недiєздатним, обмежено дiєздатним, безвiсно вiдсутнiм, померлим;
Вiдповiдно до п.12.2.22. та п.14.13. Статуту, повноваження Голови правлiння i заступника голови правлiння обираються на необмежений термiн та припиняються загальними зборами акцiонерiв. Правлiння складається з: Голови правлiння та Заступника голови правлiння. Вiдповiдно до п.14.14. Статуту Товариства без рiшення загальних зборiв повноваження Правлiння припиняються:
1) за його бажанням за умови письмового повiдомлення про це Товариства за два тижнi; 2) в разi неможливостi виконання обов'язкiв Правлiння за станом здоров'я; 3) в разi набрання законної сили вироком чи рiшенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливiсть виконання обов'язкiв Правлiння; 4) в разi смертi, визнання його недiєздатним, обмежено дiєздатним, безвiсно вiдсутнiм, померлим.
Вiдповiдно до п.12.2.19. та п.15.5. Статуту, загальними зборами акцiонерiв обираються члени Ревiзiйної комiсiї та приймається рiшення про дострокове припинення їх повноважень, строком на 3 роки. Вiдповiдно до п. 15.17.Статуту Товариства повноваження Ревiзiйної комiсiї припиняються за рiшенням Загальних зборiв. Без вказаного рiшення повноваження члена Ревiзiйної комiсiї припиняються в таких випадках:1)за його бажанням за умови письмового повiдомлення про це Товариства за два тижнi; 2)в разi неможливостi виконання обов'язкiв члена Ревiзiйної комiсiї за станом здоров'я; 3)в разi набрання законної сили вироком чи рiшенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливiсть виконання обов'язкiв члена Ревiзiйної комiсiї;4)в разi смертi, визнання його недiєздатним, обмежено дiєздатним, безвiсно вiдсутнiм, померлим.
9) повноваження посадових осіб емітента
Вiдповiдно до п. 13. Статуту та п.2. Положення про наглядову раду до повноважень Наглядової ради належить:
1)пiдготовка порядку денного загальних зборiв, прийняття рiшення про дату їх проведення та про включення пропозицiй до порядку денного;
2)прийняття рiшення про проведення чергових або позачергових загальних зборiв,
3)прийняття рiшення про продаж ранiше викуплених Товариством акцiй,
4)прийняття рiшення про розмiщення Товариством iнших цiнних паперiв, крiм акцiй;
5)прийняття рiшення про викуп розмiщених Товариством iнших, крiм акцiй, цiнних паперiв;
6) затвердження ринкової вартостi майна у випадках, передбачених законодавством та цим Статутом;
7)прийняття рiшення про вiдсторонення Голови правлiння та/або Заступника голови правлiння вiд здiйснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здiйснюватиме повноваження Голови правлiння та/або Заступника голови правлiння;
8)обрання та припинення повноважень голови i членiв iнших органiв Товариства;
9)обрання реєстрацiйної комiсiї загальних зборiв, за винятком випадкiв, передбачених законодавством;
10) обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розмiру оплати його послуг;
11)визначення дати складення перелiку осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв, порядку та строкiв виплати дивiдендiв у межах граничного строку, визначеного законодавством;
12)визначення дати складення перелiку акцiонерiв, якi мають бути повiдомленi про проведення загальних зборiв;
13)вирiшення питань про участь Товариства у промислово-фiнансових групах та iнших об'єднаннях, про заснування iнших юридичних осiб;
14)вирiшення питань про створення чи лiквiдацiю дочiрнiх пiдприємств, фiлiй та представництв Товариства, призначення їх керiвникiв, вирiшення iнших питань, пов'язаних зi створенням, дiяльнiстю чи лiквiдацiєю дочiрнiх пiдприємств, фiлiй та представництв;
15)вирiшення питань, вiднесених до компетенцiї Наглядової ради законодавством, у разi злиття, приєднання, подiлу, видiлу або перетворення Товариства;
16)прийняття рiшення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартiсть майна або послуг, що є його предметом, становить вiд 10 до 25 вiдсоткiв вартостi активiв за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi акцiонерного товариства;
17)визначення ймовiрностi визнання Товариства неплатоспроможним внаслiдок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числi внаслiдок виплати дивiдендiв або викупу акцiй;
18)прийняття рiшення про обрання оцiнювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розмiру оплати його послуг;
19)прийняття рiшення про обрання (замiну) зберiгача та депозитарiю цiнних паперiв та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розмiру оплати його послуг;
20)вiдповiдно до вимог законодавства, надсилання пропозицiї акцiонерам про придбання належних їм простих акцiй особою (особами, що дiють спiльно), яка придбала контрольний пакет акцiй;
21)прийняття рiшення про доповнення чи змiну порядку укладання угод Правлiнням Товариства, який передбачено цим Статутом.
Вiдповiдно до п.14. Статуту та п.3. Положення про Правлiння до компетенцiї Правлiння належить:
1) прийняття рiшень з питань, пов'язаних з поточною дiяльнiстю АТ;
2) затвердження поточних планiв дiяльностi АТ та заходiв, необхiдних для вирiшення його завдань;
3) забезпечення виконання рiшень Загальних зборiв акцiонерiв та Наглядової ради Товариства;
4)подання Загальним зборам акцiонерiв пропозицiй з питань дiяльностi АТ;
5)ознайомлення з висновками та матерiалами перевiрок Ревiзiйної комiсiї АТ;
6)прийняття рiшень про утворення пiдроздiлiв, необхiдних для виконання цiлей та завдань АТ, визначення органiзацiйної структури АТ;
7)укладання правочинiв, якщо ринкова вартiсть майна або послуг, що є предметом правочину, становить вiд 50 000 грн. до 10 вiдсоткiв вартостi активiв за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi акцiонерного товариства, якщо iнше не встановлено рiшенням Наглядової ради;
8)вирiшення питань про отримання кредитiв, в тому числi пiд заставу;
9)затвердження щорiчного кошторису, штатного розкладу та посадових окладiв спiвробiтникiв АТ, встановлення показникiв, розмiрiв та строкiв їх премiювання;
10)затвердження перелiку посад, посадових iнструкцiй та внутрiшнього трудового розпорядку:
11)вирiшення питання пiдбору, пiдготовки та перепiдготовки кадрiв, прийняття на роботу та звiльнення з роботи спiвробiтникiв АТ, застосування до них заходiв заохочення та накладення стягнень;
12)визначення умов контрактiв головними спецiалiстами та їх укладання, затвердження типової форми контракту;
13)прийняття рiшення про пред'явлення претензiй та позовiв вiд iменi Товариства;
14)прийняття рiшень про вiдрядження, включаючи закордоннi дiловi поїздки;
15)керiвництво роботою структурних пiдроздiлiв Товариства, фiлiй, представництв, дочiрнiх пiдприємств, прийняття рiшень щодо їх поточної дiяльностi, розгляд матерiалiв ревiзiй та перевiрок,
16)органiзацiя ведення бухгалтерського облiку та звiтностi в АТ;
17)визначення загальних засад iнформацiйної полiтики Товариства. Встановлення порядку надання iнформацiї акцiонерам та особам, якi не є акцiонерами. Визначення перелiку вiдомостей, що є комерцiйними, а також встановлення порядку доступу до конфiденцiйної iнформацiї. Здiйснення контролю за розкриттям iнформацiї та реалiзацiєю iнформацiйної полiтики Товариства;
18) встановлення порядку прийому, реєстрацiї та розгляду звернень та скарг акцiонерiв;
19)iнiцiювання проведення аудиторських перевiрок фiнансово-господарської дiяльностi Товариства;
20)укладення та виконання колективного договору. Призначення та вiдкликання осiб, якi беруть участь у переговорах щодо пiдписання колективного договору вiд iменi Товариства.
21)виконання iнших функцiй, що випливають iз Статуту АТ, внутрiшнiх нормативних актiв АТ, рiшень загальних зборiв акцiонерiв та Наглядової ради Товариства .
22)Правлiння, не обмежуючись наведеним вище, вирiшує всi питання дiяльностi АТ, здiйснює будь-якi iншi дiї, необхiднi для досягнення цiлей АТ за винятком тих, що вiднесенi до компетенцiї Загальних зборiв та Наглядової ради.
Вiдповiдно до п.15.2. та п.15.3. Статуту до компетенцiї Ревiзiйної комiсiї входить:
1)подання Загальним зборам акцiонерiв пропозицiй з питань дiяльностi АТ;
2)контроль за виконанням рiшень загальних зборiв;
3)проведення перевiрки щорiчного звiту про фiнансово-господарську дiяльнiсть АТ;
4)iнiцiювання позачергового скликання загальних зборiв акцiонерiв АТ у разi виникнення загрози iстотним iнтересам АТ або виявлення зловживань посадових осiб Товариства;
5) надання повiдомлення загальним зборам про всi недолiки, виявленi в ходi перевiрок.
10) інформація аудитора щодо звіту про корпоративне управління
ЗВIТ З НАДАННЯ ВПЕВНЕННОСТI
НЕЗАЛЕЖНОГО АУДИТОРА - ТОВ "СМАРТ АУДИТ"
щодо достовiрностi та повноти iнформацiї зазначеної у Звiтi про корпоративне управлiння ПРИВАТНОГО АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СПЕЦАВТОБАЗА" складеного на 31 грудня 2018 року
Нацiональнiй комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку
Акцiонерам та Правлiнню Приватного акцiонерного товариства "СПЕЦАВТОБАЗА"
Основнi вiдомостi про юридичну особу:
ПРИВАТНЕ АКЦIОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "СПЕЦАВТОБАЗА"
Iдентифiкацiйний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрi пiдприємств i органiзацiй України: 05476486
Мiсцезнаходження: 04128, м. Київ, вул. Плодова, буд. 1
Дата державної реєстрацiї: 24.01.1997
Дата внесення останнiх змiн до Статуту: 23.02.2012 р. (Нова редакцiя Статуту затверджена рiшенням загальних зборiв акцiонерiв, вiдповiдно до протоколу № 1 вiд 07.02.2012 р.)
Основнi види дiяльностi: КВЕД 49.41 Вантажний автомобiльний транспорт
Керiвник: Гарасименко М. А.
Кiлькiсть працiвникiв: 10
Iнформацiя про предмет перевiрки та критерiї
Ми провели перевiрку повноти та достовiрностi iнформацiї зазначеної у Звiтi про корпоративне управлiння (далi Звiт) ПРИВАТНОГО АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СПЕЦАВТОБАЗА" (надалi - Товариство, емiтент), який додається. Перевiрцi пiдлягали: iнформацiя про кодекс корпоративного управлiння, iнформацiя про загальнi збори акцiонерiв, наглядову раду, правлiння, ревiзора та проведенi засiдання органiв управлiння Товариством протягом 2018 року, iнформацiя про осiб, якi прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцiй емiтента, iнформацiя про права та обмеження в голосуваннi на загальних зборах емiтента, система внутрiшнього контролю i управлiння ризиками, повноваження посадових осiб емiтента та порядок їх призначення i звiльнення.
Критерiєм оцiнювання перевiрених даних є вимоги Закону України "Про цiннi папери та фондовий ринок" № 3480-IV вiд 23 лютого 2006 року, Закону України "Про внесення змiн до деяких законодавчих актiв України щодо спрощення ведення бiзнесу та залучення iнвестицiй емiтентами цiнних паперiв" № 2210-VIII вiд 16 листопада 2017 року, Закону України "Про господарськi товариства" № 1576-XII вiд 19 вересня 1991 року, Закону України "Про бухгалтерський облiк та фiнансову звiтнiсть в Українi" № 996-XIV 16 липня 1999 року, та iнших нормативних актiв, щодо дiяльностi пiдприємств, якi є емiтентами цiнних паперiв.
Вiдповiдальнiсть управлiнського персоналу та аудитора
Управлiнський персонал несе вiдповiдальнiсть за пiдготовку та достовiрне представлення Звiту про корпоративне управлiння у вiдповiдностi до нормативних актiв України, що регламентують порядок дiяльностi пiдприємств, якi є емiтентами цiнних паперiв. Вiдповiдальнiсть управлiнського персоналу охоплює: розробку, впровадження та використання внутрiшнього контролю стосовно пiдготовки та достовiрного представлення фiнансових та нефiнансових звiтiв, якi не мiстять суттєвих викривлень внаслiдок шахрайства або помилки; вибiр та застосування вiдповiдної облiкової полiтики, а також облiкових оцiнок, якi вiдповiдають обставинам.
Нашою вiдповiдальнiстю є надання висновку щодо даних про кодекс корпоративного управлiння, про загальнi збори акцiонерiв, наглядову раду, правлiння, ревiзора та проведенi засiдання органiв управлiння Товариством протягом 2018 року, про осiб, якi прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцiй емiтента, про права та обмеження в голосуваннi на загальних зборах емiтента, систему внутрiшнього контролю i управлiння ризиками, повноваження посадових осiб емiтента та порядок їх призначення i звiльнення, якi наведенi у Звiтi про корпоративне управлiння, на основi результатiв нашої перевiрки.
Ми виконали завдання згiдно з вимогами Закону України "Про аудит фiнансової звiтностi та аудиторську дiяльнiсть", мiжнародного стандарту завдань з надання впевненостi 3000 "Завдання з надання впевненостi, що не є аудитом чи оглядом iсторичної фiнансової iнформацiї".
Опис виконаної роботи
У вiдповiдностi до цих вимог нашими обов'язками є дотримання етичних вимог, а також планування й виконання аудиторських процедур для отримання достатньої впевненостi, що Звiт про корпоративне управлiння не мiстить суттєвих викривлень.
Виконання завдання передбачає здiйснення аудиторських процедур задля отримання аудиторських доказiв стосовно iнформацiї, наведеної у Звiтi про корпоративне управлiння. Вибiр процедур залежить вiд судження аудитора. До таких процедур входить i оцiнка ризикiв суттєвих викривлень даних у Звiтi про корпоративне управлiння внаслiдок шахрайства або помилок. Виконуючи оцiнку цих ризикiв, аудитор розглядає заходи внутрiшнього контролю, що стосується пiдготовки та достовiрного представлення Звiту, з метою розробки аудиторських процедур, якi вiдповiдають обставинам, а не з метою висловлення думки щодо ефективностi внутрiшнього контролю суб'єкта господарювання. Виконана робота включає також оцiнку вiдповiдностi використаної облiкової полiтики, прийнятнiсть облiкових оцiнок, зроблених управлiнським персоналом.
Стосовно iнформацiї, яка розкривається в Звiтi про корпоративне управлiння:
- Ми не мали змоги ознайомитися з кодексом корпоративної етики, оскiльки Компанiя не має власного кодексу корпоративного управлiння. Практика корпоративного управлiння здiйснюється вiдповiдно до принципiв та в рамках, визначених законодавством, Статутом та внутрiшнiми положеннями Компанiї;
- Вiдхилень вiд положень кодексу корпоративного управлiння немає, у зв'язку з тим, що емiтент не має власного кодексу корпоративного управлiння та не користується кодексами корпоративного управлiння iнших пiдприємств, установ, органiзацiй;
- Iнформацiя про проведенi загальнi збори акцiонерiв та загальний опис прийнятих на зборах рiшень розкритi в Звiтi в повному обсязi;
- Iнформацiя вiдносно персонального складу Наглядової Ради, Правлiння iз зазначенням посадових осiб, що входять до його складу наведена у Звiтi вiрно. Iнформацiя про проведенi засiдання Наглядової Ради та загальний опис прийнятих на них рiшень, що наведена у Звiтi, зазначена на пiдставi протоколiв засiдань Наглядової Ради. Комiтетiв наглядової ради не створено;
- Спецiального документу, яким би описувалися характеристики систем внутрiшнього контролю та управлiння ризиками в Товариствi не створено та не затверджено. Проте при здiйсненнi внутрiшнього контролю використовуються рiзнi методи, вони включають в себе такi елементи, як:
1)бухгалтерський фiнансовий облiк (iнвентаризацiя i документацiя, рахунки i подвiйний запис);
2)бухгалтерський управлiнський облiк (розподiл обов'язкiв, нормування витрат);
3)аудит, контроль, ревiзiя (перевiрка документiв, перевiрка вiрностi арифметичних розрахункiв, перевiрка дотримання правил облiку окремих господарських операцiй, iнвентаризацiя, усне опитування персоналу, пiдтвердження i простежування).
- Перелiк осiб, якi прямо або опосередковано є власниками значного пакета акцiй емiтента, розкрито в Звiтi та пiдтверджується реєстром акцiонерiв на 31.12.2018 р.;
- Обмежень прав участi та голосування акцiонерiв на Загальних зборах немає;
- Порядок призначення та звiльнення посадових осiб Товариства встановлюється Статутом та внутрiшнiми положеннями. Протягом звiтного перiоду затверджено новий склад Наглядової Ради строком на три роки. Порядок та процедури обрання та призначення нових посадових осiб Товариства вiдповiдає положенням Статуту та внутрiшнiм положенням;
- Повноваження посадових осiб Товариства зазначенi у Звiтi про корпоративне управлiння вiдповiдно до iнформацiї вiдображенiй у Статутi, Положеннi про наглядову раду та Положеннi про Виконавчий орган Товариства.
Ми вважаємо, що отримали достатнi та вiдповiднi докази для висловлення нашої думки.
На нашу думку, прийнята та функцiонуюча система корпоративного управлiння є достатньою та вiдповiдає вимогам чинного законодавства.
Основнi вiдомостi про аудиторську фiрму:
Повне найменування: Товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю "СМАРТ АУДИТ";
Iдентифiкацiйний код за ЄДРПОУ: 34780301
Номер реєстрацiї у Реєстрi аудиторiв та суб'єктiв аудиторської дiяльностi Роздiл "СУБ'ЄКТИ АУДИТОРСЬКОЇ ДIЯЛЬНОСТI": № 4587
Мiсцезнаходження юридичної особи та її фактичне мiсце розташування: 04071, м. Київ, вул. Оболонська, 47
Телефон (факс) юридичної особи: 067-712-88-36
Дата i номер договору про надання аудиторських послуг з виконання завдання з надання впевненостi: 22.02.2019 р. № 1-22/02
Дата початку та дата закiнчення проведення завдання з надання впевненостi: 22.02.2019 р. - 27.03.2019 р.
Аудитор ____________________________Глигало Р.I.
Сертифiкат аудитора № 006162 вiд 19.01.2007 р.
Номер реєстрацiї у Реєстрi аудиторiв та суб'єктiв аудиторської дiяльностi: № 100371
Генеральний директор ТОВ "СМАРТ АУДИТ" __________________________Глигало Р.I.
Сертифiкат аудитора № 006162 вiд 19.01.2007 р.
Номер реєстрацiї у Реєстрi аудиторiв та суб'єктiв аудиторської дiяльностi: № 100371
МП
Дата висновку з надання впевненостi: 27.03.2019 р.
Інформація, передбачена Законом України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринку фінансових послуг" (для фінансових установ)
немає